Navigácia vo svete investícií:
cap table a convertible note
STARTUPY 10. 6. 2024
Startupy a investície patria k sebe. Externý kapitál je väčšinou jediný spôsob, vďaka ktorému môžu začínajúce podniky rozvíjať svoj produkt alebo expandovať. V tomto kontexte sa často objavujú dva kľúčové pojmy: cap table a convertible note. Vedieť, čo znamenajú, je zásadné pre porozumenie financovania startupov a vzťahov medzi foundermi, investormi a ďalšími zainteresovanými stranami.
Pre každého zakladateľa startupu je nevyhnutné pochopiť, ako sa vyvíja distribúcia podielov s každou etapou života a financovania jeho podniku, ich neznalosť by totiž pri rokovaní s investorom mohla byť nepríjemným biznisovým faux pas. Okrem toho znalosť niektorých investičných pojmov môže pomôcť odhaliť aj ďalšie možnosti financovania startupu. Existuje niekoľko termínov, ktorým sa v tejto oblasti oplatí porozumieť.
Cap table
Na úvod trochu teórie: Cap table je skratka pre „capitalization table“. Ide o dokument, ktorý detailne popisuje vlastnícku štruktúru startupu. Obsahuje informácie o všetkých akcionároch, ich podieloch a type akcií, ktoré vlastnia. Je to teda dôležitý nástroj, ktorý poskytuje prehľad o tom, kto má vo firme aký vplyv, aká je hodnota jednotlivých podielov a ako sa táto hodnota môže v ďalších investičných kolách meniť.
Cap table je dokument, ktorý zohráva dôležitú úlohu pri vyjednávaní o podmienkach investície.
A prečo je tento pojem dôležitý? Pre investorov je totiž cap table kľúčový pri rozhodovaní o investícii, pretože im umožňuje lepšie porozumieť, ako sa ich investícia v budúcnosti rozriedi. Problémom cap tables mnohých startupov sú však „hladní“ investori, ktorí si v úvodných investičných kolách vyjednajú príliš veľký podiel na úkor founderov. Ak sa tým hneď na začiatku poškvrní cap table startupu, v lepšom prípade to môže viesť k zdĺhavému vyjednávaniu disproporčného riedenia podielov akcionárov v ďalších kolách financovania, v tom horšom sa startup stane pre VC fondy neinvestovateľným. V typickom seedovom kole si investori berú 10 % – 20 %, a preto by mal byť cap table nastavený tak, aby do Series A prešli founderi s viac ako 50 % podielom medzi sebou. V ideálnom prípade im aj po skončení Series A zostane aspoň 50 % podiel.
Pri zvažovaní veľkosti podielu, ktorý sú founderi ochotní poskytnúť v aktuálnom investičnom kole, treba dopredu myslieť na to, aká veľká časť vlastného kapitálu (ekvita) im zostane pre ďalšie kolo.
Konvertibilná pôžička
Convertible note, čiže konvertibilná zmenka, je forma dlhu, ktorú možno v budúcnosti konvertovať na akcie startupu. Je to obľúbený nástroj na financovanie v počiatočnej (seedovej) fáze, pretože umožňuje rýchle získanie kapitálu bez toho, aby sa musela okamžite stanoviť hodnota podniku. Prostredníctvom konvertibilnej pôžičky môže investor investovať do startupu bez toho, aby v danom čase priamo kupoval jeho akcie.
Convertible note je v podstate úver s pevne stanoveným dátumom splatnosti, ktorý sa môže neskôr konvertovať na majetkový podiel.
Konverzia dlhu do podielu vo firme sa zvyčajne uskutočňuje v ďalšom investičnom kole. Ak teda napríklad získate seed investíciu vo forme konvertibilnej pôžičky, táto pôžička sa zvyčajne pri získavaní investície v Series A konvertuje na podiel. Pred konverziou sa však convertible note správa ako pôžička a v bežnom prípade nevyžaduje okamžité splatenie úrokov. Namiesto toho sa úrok pripočíta k istine úveru a spolu s ňou sa konvertuje na podiel.
Bežné podmienky konverzie navyše zahŕňajú aj konverznú zľavu vo výške zhruba 10 % – 30 %, ktorá investorovi umožňuje premeniť svoj úver na podiel pri nižšej valuácii, čím získava výhodu oproti investorom, ktorí do startupu vstúpia neskôr. Pozor však – namiesto očakávanej konverzie na podiely si niekedy investor môže ponechať právo požadovať splatenie úveru a úrokov v čase splatnosti. A to môže byť pre niektoré startupy likvidačné.